Deniz kuvvetlerinde Teğmen olan Tommy Santoro (James Marsden) ailesinin mafya geçmişini ardında bıraktığını düşünmektedir. Ancak FBI'ın beklenmedik ziyareti, onu büyüdüğü yer olan Güney Philadelphia'nın '10th and Wolf' mahallesine geri dönmek zorunda bırakır.

Mahallenin sıkı ağabeylerinden bazıları ölmüş, bazıları ise hapiste olduğundan kontrol kuzeni Joey (Giovanni Ribisi) ve kardeşi Vincent'a (Brad Renfro) kalmıştır. Ancak Sicilya mafyasının lideri Luciano Reggio onlar için büyük bir tehdit oluşturmaktadır. Artık Tommy hayatının en büyük ikilemiyle karşı karşıyadır; ya mahallesini Sicilya mafyasına kaptıracak, ya da kardeşi ve kuzeni ile aynı safta yer alıp mücadele edecektir.