Clay (Christensen), geçirdiği açık kalp ameliyatı sırasında 'anestezik fakındalık' adı verilen durumu yaşamaktadır. Yani olup bitenin tamamen farkında olacak şekilde uyanıktır, operasyonu tüm acısıyla hissedebiliyordur ancak yine anestezinin etkisiyle vücudu hiçbir şeye tepki gösteremeyecek şekilde paralize olduğundan, ameliyat ekibinin bundan haberi yoktur.
Clay'in genç karısı Sam (Alba), ameliyat sırasında hayati kararlar vermek zorunda kalırken, Clay'de kendi zihni içinde tekinsiz bir yolculuğa çıkar.
İlk kez yönetmen koltuğuna oturan Joby Haroldun imzasını taşıyan bu gerçeküstü psikolojik gerilim; şimdiden Memento ve Sixth Sense ile karşılaştırılıyor.