Doktor Sheila Casper son derece sakin bir Teksas kasabası olan Gallup'da yaşamaktadır. Karanlık bir gecede binlerce korkunç yarasa aniden kasaba semalarını doldurarak sakin kasabayı dehşete boğar. Etobur yarasalar önlerine çıkan her canlıyı yok etmektedirler. Gecenin karanlığında hiç bir canlının saklanarak kendini emniyete alabileceği bir yer yoktur. Sheila ve asistanı Jimmy kasabanın şerifi Emmett Kimsey'le işbirliği yapıp yarasaları durdurmanın yolunu aramaya başlarlar.Kısa bir süre sonra bir bilim adamının genetik virüs kullanarak masum yarasaları birer canavar haline dönüştürdüğünü anlarlar. Yarasalardan birini yakalayarak üzerinde incelemeler yapan Doktor, hayvanların çok zeki olduklarını ve saldırılarını koordineli bir şekilde gerçekleştirdiklerini keşfeder.

Güneşin doğmasıyla birlikte saldırılar durur. Sheila ve Kimsey yarasaların eski bir maden ocağında güneşin batmasını beklediklerini görürler. Onları gece yenmenin imkanı yoktur. Madenin içine giren ikili gece vaktine kadar onları durduramazlarsa hastalıklı koloninin büyüyeceğini, yarasaların daha fazla av bulmak için her tarafa yayılacaklarını anlarlar.